Rahmannisa Fadhilah
Terdapat banyak cara untuk mengembangkan bisnis salah satunya dengan cara yang dikenal dengan penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan. Beberapa alasan perusahaan menggunakan opsi ini untuk meningkatkan market share, efisiensi perusahaan, juga sebagai peningkatan sinergi. Perlu diketahui bahwa penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan merupakan tiga hal yang berbeda. Ketiga hal ini mempunyai persamaan pada objek yang dituju yaitu badan usaha, dimana terdapat kemungkinan aksi korporasi ini terjadi pada dua atau lebih badan usaha yang kemudian bergabung menjadi satu badan usaha, atau melebur menjadi satu badan usaha baru, atau pengendalian atas badan usaha berubah kepada badan usaha lain.
Di bawah ini merupakan definisi yang tercantum dalam Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (“UU PT”):
· Penggabungan atau merger merujuk Pasal 1 angka 9 adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu Perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan Perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari Perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima penggabungan dan selanjutnya status badan hukum Perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
· Peleburan atau konsolidasi dalam Pasal 1 angka 10 merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh dua Perseroan atau lebih untuk meleburkan diri dengan cara mendirikan satu Perseroan baru yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva dari Perseroan yang meleburkan diri dan status badan hukum Perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
· Yang dimaksud dengan pengambilalihan atau akuisisi pada Pasal 1 angka 11 UU PT yaitu perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham Perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas Perseroan tersebut.
Dampak dilakukannya penggabungan, peleburan, atau pengambilalihan terhadap perusahaan:
A. Penggabungan dapat diilustrasikan seperti perusahaan A melakukan penggabungan diri kepada perusahaan B.
Dengan dilakukannya penggabungan tersebut memiliki akibat bagi perusahaan dan organ perusahaan diantaranya:
1. Status hukum perusahaan A berakhir
2. Semua kekayaan dan hutang milik perusahaan A berpindah kepada perusahaan B
3. Seluruh pemegang saham pada perusahaan A beralih menjadi pemegang saham perusahan B.
B. Contoh peleburan digambarkan seperti perusahaan A melakukan peleburan dengan perusahan B dan karena peleburan tersebut terbentuklah perusahaan C.
Adapun konsekuensi jika terjadi peleburan terhadap perusahaan yaitu:
1. Berakhirnya status hukum baik perusahan A maupun perusahaan B
2. Seluruh asset dan kewajiban dari perusahaan A dan B beralih kepada perusahaan C
3. Beralihnya pemegang saham perusahaan A dan B menjadi pemegang saham perusahaan C.
C. Pengambilalihan saham perusahaan dapat dilakukan melalui beberapa mekanisme yaitu pengambilalihan saham melalui pemegang saham, pengambilalihan saham melalui pasar modal, dan pengambilalihan saham melalui penambahan modal.
Dengan terjadinya pengambilalihan maka terdapat efek bagi perusahaan:
· Pemegang saham
1. Secara hukum, perusahaan A menjadi pengendali perusahaan B
2. Tidak adanya peralihan aktiva maupun pasiva di antara kedua perusahaan.
· Pasar modal
1. Status hukum kedua perusahaan tetap berlaku
2. Perusahaan B menjadi anak perusahaan B
3. Perubahan pengendalian dari pemegang saham perusahaan B kepada perusahaan A
4. Tidak ada peralihan aktiva maupun pasiva di antara kedua perusahaan.
· Penambahan modal
1. Perubahan pengendalian perusahaan B, dimana perusahaan B dikendalikan oleh perusahaan A
2. Perusahaan B menjadi anak perusahan A
3. Tidak ada peralihan aktiva maupun pasiva di antara kedua perusahaan.
Berikut di atas merupakan penjabaran singkat mengenai penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan. Perbedaan antara penggabungan dan peleburan adalah dimana dalam penggabungan dua atau lebih perusahaan akan bergabung menjadi satu dengan salah satu perusahan dari perusahan terkait, sedangkan peleburan merupakan proses meleburnya dua atau lebih perusahaan menjadi satu perusahaan baru.
Adapun contoh dari penggabungan yang pernah terjadi adalah antara Satelindo, Bimagraha dan IM3 (ketiga perusahaan tersebut merupakan anak perusahaan Indosat) ke Indosat pada tahun 2003. Mengenai peleburan, ada hal yang menarik terkait berdirinya Bank Mandiri sebab Bank Mandiri merupakan hasil dari peleburan atau konsolidasi dari empat bank BUMN yang terancam gulung tikar yaitu Bank Bumi Daya (BBD), Bank Dagang Negara (BDN), Bank Ekspor Impor Indonesia (Bank Exim), dan Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo). Salah satu tindakan pengambilalihan dapat kita lihat di tahun 2010 yaitu antara Mobile 8 dan Smart, pengambilalihan tersebut melahirkan sebuah perusahan yang pada hari ini dikenal dengan nama Smartfren.
Sumber:
Komisi Pengawas Persaingan Usaha, Pedoman Penilaian terhadap Penggabungan, Peleburan, dan Pengambilalihan, 2020.