Muhammad Hafidzul Fikri

17 Oktober, 2022


Merger adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang sudah ada sehingga mengakibatkan aktiva seperti aset dan pasiva seperti utang. Perseroan yang menggabungkan diri tersebut beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima penggabungan. Selanjutnya badan hukum perseroan yang menggabungkan diri tersebut berakhir karena hukum. Pengertian ini terdapat pada Pasal 1 ayat 9 UU PT.

Sedangkan akuisisi merupakan pengambil-alihan (take over) sebagian atau keseluruhan saham atau aset perusahaan lain sehingga perusahaan pengambil-alih mempunyai hak kontrol atas perusahaan target. Pasal 1 ayat 11 UU PT juga menyebutkan bahwa akuisisi merupakan perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian atas perseroan tersebut.

Dasar Hukum Merger & Akuisisi

1. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (PT). Kemudian, aturan turunannya mengacu pada Peraturan Pemerintah Nomor 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan PT.

2. Peraturan Pemerintah No.57 Tahun 2010 Tentang Penggabungan atau Peleburan Badan usaha dan pengambilalihan saham perusahaan yang dapat mengakibatkan terjadinya praktik monopoli dan persaingan usaha tidak sehat.

Syarat Merger & Akuisisi

Syarat Materiil Merger berdasarkan pasal 126 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas bahwa penggabungan tidak dapat dilaksanakan apabila merugikan kepentingan pihak-pihak tertentu. Kepentingan pihak-pihak tertentu:

• kepentingan Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan;

• kepentingan kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan

• kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha.

Syarat Formil, yaitu Perusahaan yang melakukan merger atau penggabungan harus berbentuk Perseroan Terbatas, Bagi “Perseroan Tertentu”,memerlukan persetujuan dari instansi terkait. (Pasal 123 ayat (4) UU PT);

Persyaratan Akuisisi (UU Nomor 40 Tahun 2007 Pasal 125- 126):

• Pengambilalihan saham wajib memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain;

• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan perusahaan, baik kepentingan perusahaan yang mengakuisisi maupun kepentingan perusahaan;

• Pengambilalihan saham tidak boleh merugikan pemegang saham minoritas, karyawan perusahaan, kreditur dan mitra usaha lainnya dari Perseroan, kepentingan masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha;

• Pengambilalihan hanya dapat dilakukan dengan persetujuan RUPS (Pasal 6 ayat 1 PP no 27 tahun 1998).

 

Prosedur Merger & Akuisisi

Prosedur merger:

1. Menyusun rancangan penggabungan (Pasal 123 UU PT jo Pasal 7 PP 27/1998);

2. Persetujuan rancangan penggabungan oleh RUPS (pasal 87 ayat (1), Pasal 89 ayat (1), Pasal 86 ayat (5) UU PT);

3. Membuat akta gabungan (Pasal 128 ayat (1), Pasal 21 ayat (1) dan (3) UU PT);

4. Pengumuman hasil penggabungan (Pasal 133 ayat (1) UU PT).

Prosedur akuisisi:

1. Keputusan RUPS (Pasal 6 PP no.27/1998);

2. Pemberitahuan kepada direksi Perseroan (Pasal 26 ayat 1 PP no.27/1998);

3. Penyusunan Rancangan Pengambilihan (Pasal 26 ayat 2 PP no.27/1998);

4. Pengambilalihan Ringkasan Rancangan (Pasal 26 ayat 3 PP no.27/1998);

5. Pengajuan Keberatan Kreditor (Pasal 33 ayat 2 PP no.27/1998);

6. Pembuatan Akta Pengambialihan di hadapan Notaris (Pasal 31 ayat 2 PP no.27/1998);

7. Pemberitahuan kepada Menteri (Pasal 32 PP no.27/1998)

8. Pengumuman Hasil Pengambilalihan (Pasal 34 PP no.27/1998)

 

Merger dan Akuisisi tidak dapat dilakukan apabila akan merugikan pihak tertentu dan Perseroan juga harus mencegah kemungkinan terjadinya monopoli atau monopsoni dalam berbagai bentuk yang merugikan masyarakat. Oleh karena itu UU PT mengatur terkait kepentingan sebagaimana dicantumkan pada pasal 126 ayat (1).

Kemudian, apabila terdapat pemegang saham yang tidak setuju atas keputusan RUPS mengenai rencana Merger & Akuisisi Perseroan, pemegang saham memiliki hak untuk meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli sesuai dengan harga wajar saham dari Perseroan dan hal ini tidak mengakibatkan ditundanya proses penggabungan, peleburan, pengambilalihan dan pemisahan perseroan tersebut.

Setiap perusahaan memiliki cita-cita untuk memajukan perusahaannya, salah satunya dengan melakukan penggabungan perusahaan baik melalui merger maupun akuisisi. Merger dan akuisisi dapat meningkatkan pangsa pasar, meningkatkan sinergi operasional ataupun menciptakan efisiensi yang lebih baik lagi terhadap perusahaan.